ETVE : la holding espagnole pour investir en Amérique latine et dans le reste du monde

Par René Dechamps Azanza, avocat (barreau de Madrid nº 21.297) · Novembre 2026

Une ETVE (entidad de tenencia de valores extranjeros, société de détention de titres étrangers) est une société espagnole qui regroupe des participations dans des sociétés d'autres pays et qui, si elle remplit certaines conditions, perçoit les dividendes et plus-values de ces filiales en franchise quasi totale d'impôt en Espagne et les redistribue à ses associés non résidents sans retenue à la source. C'est pourquoi elle est l'une des structures les plus utilisées par les entrepreneurs et les familles d'Amérique latine qui souhaitent organiser leurs investissements, disposer d'une base en Europe ou préparer la transmission de leur groupe.

Ce guide explique, sans jargon inutile, à quoi sert une ETVE, ce qu'exige aujourd'hui l'administration fiscale espagnole et ce qu'il convient de vérifier avant de la mettre en place. Il ne remplace pas l'analyse de chaque situation.

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Qu'est-ce qu'une ETVE (en une minute)

• Ce n'est pas un type particulier de société. C'est une S.L. ou une S.A. espagnole ordinaire qui opte pour un régime fiscal spécial (articles 107 et 108 de la loi espagnole sur l'impôt sur les sociétés). Elle peut exercer d'autres activités en plus de celle de holding.
• Sa fonction est de détenir et de gérer des participations dans des sociétés non résidentes en Espagne (par exemple, les sociétés opérationnelles du groupe au Mexique, en Colombie, en Équateur ou au Costa Rica).
• Son intérêt se situe aux deux extrémités de la chaîne : les bénéfices qui remontent des filiales et ceux qui redescendent vers les associés.

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Ses avantages aujourd'hui

• Dividendes et plus-values des filiales étrangères quasiment exonérés. 95 % sont exonérés ; les 5 % restants sont imposés au taux normal de 25 %. En pratique, une imposition effective d'environ 1,25 % sur ces revenus.
• Distribution à l'associé non résident sans retenue à la source. Les dividendes que l'ETVE verse à des associés non résidents à partir de ces revenus exonérés ne sont pas considérés comme de source espagnole : ni retenue ni imposition en Espagne.
• Cession de l'ETVE. Lorsqu'un associé non résident cède ses parts de l'ETVE, la partie de la plus-value qui correspond aux réserves constituées de revenus exonérés ou à la valeur des filiales étrangères n'est pas non plus imposée en Espagne.
• Un large réseau de conventions. L'Espagne a des conventions fiscales en vigueur avec 94 pays, dont 18 en Amérique latine et dans les Caraïbes : Argentine, Barbade, Bolivie, Brésil, Chili, Colombie, Costa Rica, Cuba, Équateur, Jamaïque, Mexique, Panama, Paraguay (depuis 2024), République dominicaine, Salvador, Trinité-et-Tobago, Uruguay et Venezuela (annexe 2).
• Un régime éprouvé. En vigueur depuis 1995 et conforme au droit de l'Union européenne et aux standards de l'OCDE : l'ETVE paie ses impôts et dépose ses comptes comme toute société espagnole.
• Financement. Les intérêts de la dette de la holding restent déductibles dans les limites générales (pour l'essentiel, jusqu'à 30 % du résultat d'exploitation, avec un minimum de 1 million d'euros toujours déductible).

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Pourquoi elle intéresse particulièrement les entrepreneurs d'Amérique latine

• Une même langue et une culture juridique proche, avec un cabinet qui travaille en espagnol et connaît la réalité de la région.
• Une porte d'entrée vers l'Europe : l'ETVE peut aussi investir dans l'Union européenne, avec accès à la directive mères-filiales.
• Organiser le groupe et la transmission : réunir dans une seule société les participations de plusieurs entreprises situées dans plusieurs pays facilite la gestion, l'entrée d'associés et la transmission à la génération suivante.
• Sécurité juridique : un régime stable depuis plus de 25 ans et des accords de protection des investissements en vigueur avec 18 pays de la région (annexe 3). Il convient de vérifier que l'accord avec le pays concerné est toujours en vigueur.
• Transfert en Espagne d'une holding existante, y compris panaméenne (section 4).

Important : l'ETVE règle la question espagnole, mais chaque associé reste soumis aux règles de son pays de résidence. Plusieurs pays de la région imposent l'associé sur les bénéfices de sociétés étrangères même s'ils ne sont pas distribués (régimes de transparence fiscale internationale ou de sociétés étrangères contrôlées). Il faut le vérifier avec le conseil local avant de mettre en place la structure ; nous coordonnons ce travail.

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Transférer en Espagne une société panaméenne

De nombreuses familles de la région détiennent déjà une holding au Panama. Il n'est pas toujours nécessaire de la dissoudre et de créer une nouvelle société : si le droit panaméen et les statuts le permettent, la société peut transférer son siège en Espagne et rester la même société, en conservant sa personnalité juridique et ses filiales, et en adoptant la forme d'une S.L. ou d'une S.A. espagnole (décret-loi royal 5/2023). Elle opte ensuite pour le régime ETVE.

• Avantage : les filiales ne changent pas de propriétaire ; il n'est donc pas nécessaire de céder ou d'apporter leurs actions une à une.
• Ce qu'il faut préparer : les certificats et décisions panaméens apostillés, le bilan de transfert, les nouveaux statuts et l'inscription au registre du commerce espagnol, ainsi qu'une direction effective depuis l'Espagne (section 6).
• Ce qu'il faut vérifier au Panama : les conséquences du transfert sur place (taxes, radiation du Registre public et agent résident), avec le conseil panaméen. Le Panama ne figure pas sur la liste espagnole des juridictions non coopératives et a une convention fiscale avec l'Espagne.

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Les conditions à remplir

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La « substance » : ce que l'administration examine vraiment

La loi ne fixe pas un nombre de salariés ou de bureaux. Elle exige que l'ETVE dirige et gère réellement ses participations depuis l'Espagne, avec des moyens suffisants et proportionnés à ce qu'elle détient. Les rescrits de la Direction générale des impôts espagnole et la jurisprudence ont progressivement précisé ce critère. En pratique, nous recommandons :

1. Un administrateur (ou administrateur délégué) résidant en Espagne, doté de réels pouvoirs de gestion et sans lien avec les conseils externes de la société. La gestion ne peut pas être entièrement externalisée auprès d'un cabinet ou d'un expert-comptable.
2. Des décisions prises au sein de l'ETVE : réunions du conseil et assemblées en Espagne, avec des procès-verbaux qui reflètent les débats et les documents qui en attestent.
3. Un vote réel de l'ETVE dans ses filiales : représentation à leurs assemblées, avec des instructions précises.
4. Un compte bancaire en Espagne par lequel transitent les dividendes reçus et distribués (il peut être libellé en dollars ou dans une autre devise).
5. La comptabilité et les documents au siège social, ainsi qu'un petit « dossier de substance » revu chaque année.
6. Selon la taille du groupe, un bureau propre ou loué, du personnel ou une activité complémentaire renforcent la structure, notamment vis-à-vis des autorités du pays des associés ou des filiales.

La clé est la proportionnalité : une ETVE avec une seule filiale n'a pas besoin de la même structure que la holding d'un groupe de vingt sociétés. Et l'ordre compte : on corrige d'abord les lacunes, puis on les documente.

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Ce qui a changé ces dernières années

• Depuis 2021, seul le seuil de 5 % compte. Auparavant, une participation inférieure ouvrait aussi droit à l'exonération si elle avait coûté plus de 20 millions d'euros. Cette alternative a été supprimée et son régime transitoire a pris fin avec les exercices 2025.
• Une exonération de 95 %, et non de 100 %. Depuis 2021 également, 5 % des dividendes et plus-values sont considérés comme des frais de gestion et imposés. Il existe une exception temporaire (trois ans) pour les petites sociétés qui créent une nouvelle filiale.
• Liste des juridictions non coopératives. Depuis 2023, la signature d'une convention avec l'Espagne ne fait plus automatiquement sortir un pays de la liste. Elle a été mise à jour en juin 2026 et compte aujourd'hui 18 territoires (annexe 1). Le Panama n'y figure pas.
• Imposition minimale des grands groupes. Pour les exercices ouverts à compter du 31 décembre 2023, les groupes dont le chiffre d'affaires consolidé atteint au moins 750 millions d'euros sont soumis à un impôt complémentaire minimum mondial de 15 % (Pilier 2). Pour la grande majorité des groupes familiaux, rien ne change, mais il faut le vérifier.
• Europe. La proposition de directive contre les « sociétés écrans » (ATAD 3) n'a pas abouti. En 2026, la Commission a proposé d'intégrer des indicateurs de substance dans l'échange de renseignements entre pays, toujours en négociation. Il n'existe aujourd'hui aucun seuil européen commun : c'est le critère espagnol qui s'applique.
• Transfert de siège. Le transfert international de sociétés est régi depuis 2023 par le décret-loi royal 5/2023, qui a remplacé la loi sur les modifications structurelles.

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Cinq points que nous vérifions avant de mettre en place une ETVE

1. Qui gère et où se prennent les décisions : un administrateur doté de réels pouvoirs et des décisions prises en Espagne.
2. Le pays de chaque associé : s'assurer que l'économie d'impôt obtenue en Espagne n'est pas perdue à cause des règles de transparence fiscale de son pays.
3. La notification de l'option pour le régime à l'administration fiscale, dans les délais.
4. L'imposition de chaque filiale : une convention prévoyant l'échange de renseignements ou un impôt analogue d'au moins 10 %.
5. Ce que la société détient d'autre : s'assurer que des immeubles ou d'autres actifs n'en font pas une société patrimoniale et ne rendent pas imposable une partie de la cession de la holding.

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Comment la mettre en place

1. Analyse préalable du groupe, des associés et des pays concernés (y compris leurs règles de transparence fiscale).
2. Choisir la voie : constituer une nouvelle société, acquérir une société existante ou transférer en Espagne une holding étrangère.
3. Apporter les participations des filiales à l'ETVE. Les apports au capital sont exonérés du droit d'apport ; dans une S.L., aucun rapport d'expert indépendant n'est nécessaire pour les évaluer.
4. Statuts, administrateur et compte bancaire en Espagne.
5. Notifier l'option pour le régime à l'administration fiscale espagnole.
6. Maintenir la substance chaque année : réunions, procès-verbaux, comptes et dossier de substance.

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Questions fréquentes

Dois-je vivre en Espagne pour avoir une ETVE ?

Non. Les associés peuvent résider dans tout pays qui n'est pas une juridiction non coopérative. Ce qui doit se trouver en Espagne, c'est la direction de la société.

Combien de temps faut-il pour qu'elle soit opérationnelle ?

Cela dépend de la voie choisie et des documents exigés dans chaque pays (procurations, apostilles, certificats). Il est d'usage de prévoir plusieurs mois.

L'ETVE peut-elle exercer d'autres activités ?

Oui, à condition que la détention de participations étrangères figure dans l'objet social et que la société ne soit pas patrimoniale.

Et si je suis résident en Espagne ?

Le régime est conçu surtout pour les associés non résidents. Un associé résident est imposé sur les dividendes de l'ETVE à l'impôt espagnol sur le revenu, mais la holding peut rester utile pour réinvestir et pour la transmission.

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Ce guide fournit une information générale à jour en novembre 2026 et ne constitue pas un conseil pour un cas particulier.